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あおい相続・会計事務所は、
新・事業承継税制の支援を
行います。

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事業承継税制とは?

制度の概要

事業承継税制とは、後継者である受贈者・相続人等が、円滑化法の認定を受けている非上場会社の株式等、個人事業者の場合は事業共用財産を贈与又は相続等により取得した場合において、その非上場株式等に係る贈与税・相続税について、一定の要件のもと、その納税を猶予し、後継者の死亡等により、納税が猶予されている贈与税・相続税の納付が免除される制度です。この制度を非上場株式等の贈与税・相続税の納税猶予・免除の特例、またの名を(法人版)事業承継税制と呼びます。

制度の背景

日本経済の基盤を支えているのは、企業数の99%を占め、かつ雇用の約7割を占める中小企業・小規模事業者です。日本経済の主役である中小企業・小規模事業者の生産性の向上を支援し、経済の持続的な成長につなげることは我が国の重要なミッションです。ただし、倒産、廃業の多くは中小企業であり、その理由の一番が後継者不足、担い手不足となっています。中小企業の事業承継が喫緊の課題であり、日本経済に与える影響が非常に大きいことを、国は明確に認識しました。事業承継の問題を放置すると10年間で約650万人の雇用と約22兆円のGDPが失われると試算されています。
しかし、以前から存在した事業承継税制ですが、平成21年度に制度ができてかなりの年数が経過しているにも関わらず、適用を受けた企業はこれまでの累計で全国で2,000件ほどにすぎませんでした。
今回、平成30年度税制改正により、この深刻な事業承継問題に対処するため、事業承継税制の特例措置を新たに時限的に創設することで、世代交代を後押しすることになりました。
具体的には、改正後5年以内に承継計画を提出し、10年以内に実際に承継を行う経営者を対象に、現在の事業承継税制を抜本的に拡充した新・事業承継税制が創設されました。
この制度を有効に活用することが、多くの中小企業が多額の税負担を負うことなく、円滑な事業承継が可能となります。

自社株と相続税

自社株の所有者に相続が発生した場合、その自社株についても、他の財産と同じく相続財産として扱われ、それを承継する後継者はその自社株に対応する相続税を納付することとなります。
ただし、中小企業の自社株については、上場企業の株式のように換金できる市場がある訳でもなく、信用性の低い中小企業の株は第三者へ簡単には譲渡できません。経営に行き詰まれば、株は無価値になってしまいます。相続が発生し、その直後に会社が倒産の憂き目にあっても、相続時点の株価で自社株は評価され、倒産直後であっても以前の株価で評価された相続税を納付することなってしまいます。大企業に比べ、経営の安定性、財務の健全性の低い中小企業の株式の価値はあってないようなものです。それでも中小企業の株式は、上場企業と同じように有価証券として相続財産として扱われ、他の財産と同じように一定のルールに基づき評価額が計算されます。そして相続税が計算され、原則として相続開始後10ヶ月以内に現金で納付することとなります。

新・事業承継税制の内容

概要は、下の図のようになります。

入り口の要件を大幅に緩和

旧制度 ○対象となるのは、株式総数の最大3分の2まで ○猶予割合は80%(相続税の猶予可能額は2/3×80%=53%)→新制度 ○対象となるのは株式総数の100% ○猶予割合は100%(相続税の猶予可能額は100%×100%=100%)

入口の要件の緩和は、いずれも重要です。
なにより、対象株式が2/3までで80%の納税猶予だったものが、全株が対象で100%納税猶予になり、贈与税や相続税を支払うことなしに、自社株の承継が可能になったことは大きな進歩です。
また、先代経営者だけが株を持っているケースはむしろ少なく、配偶者や他の親族も一部株式を持っていることが考えられますが、これらの株式の後継者への贈与も対象となりました。(先代経営者以外の他の方からの株式の贈与については、先代経営者からの贈与について適用を受けることが要件で、特に適用期間が定められています。)

適用後の取消しリスクの軽減

旧制度 ○事業の継続が困難な事由が生じた場合の免除規定なし(贈与又は相続時に猶予された税額及び利子税の全額の支払いが必要となる) ○会社の雇用者数が5年平均で8割を維持できない場合、猶予された税額及び利子税の全額全額の支払いが必要→新制度 ○業績悪化を理由に自社株を譲渡した場合には、その譲渡時の価額で再計算した株式の評価額をもとに税額を計算し、その差額を免除 ○5年平均で8割未満となっても、理由を付した書面の提出又は認定経営革新等支援機関の指導及び助言を受けて継続が可能

適用後のリスク軽減についても、重要な改正がなされています。これまで、業績が悪化するなどして、株価が大幅に下落しても、事実上の倒産など限られた場合にしか、猶予された税額の免除がされませんでした。しかし、新制度では、業績が悪化し、自社株を譲渡したり、法人を解散するなどした場合には、かなり緩やかな条件で自社株の評価額が再計算されることとなりました。猶予期間がかなりの長期間となるこの制度にとって、後継者が抱える取消リスクを大きく低減することになります。

新・事業承継税制の適用期間

特例承継計画の確認申請 令和5年3月31日までに都道府県知事に確認申請↓新制度による贈与又は相続 令和9年12月31日までに贈与又は相続を実施 旧制度 期限なし

この制度は、対象となる贈与又は相続が平成30年1月から令和9年12月の10年間に行われることが前提となる特例制度です。 ただし、適用を受けるためには、平成30年4月から令和5年3月の5年間に、特例承継計画を策定して、都道府県知事の確認を受ける必要があります。
そのため、適用を受けるためには、必ず、令和5年3月までの間に行動することが必要となります。

納税猶予制度のしくみ
(贈与税)

納税猶予制度のしくみ(贈与税)図

・後継者が贈与により取得した対象会社株式(全部)に係る贈与税の納税を、贈与者(先代経営者)の相続発生時まで猶予することができます。
・贈与者(先代経営者)の相続により、猶予された贈与税は免除される一方、相続税の計算に加算されることになっています。ただし、そのとき、相続税の納税猶予制度に切り替えて、引き続き納税猶予を受けることができます。
・最終的には、後継者の相続発生か、さらに次の後継者にこの制度を使って贈与することで、猶予されていた税額が免除となります。

納税猶予制度のしくみ
(相続税)

納税猶予制度のしくみ(相続税)図

・後継者が先代経営者から相続等により取得した自社株に係る相続税の納税を、後継者の相続まで猶予することができます。
・後継者の相続があった場合には、猶予されている相続税の全てが免除されます。
・最終的には、後継者の相続発生か、さらに次の後継者にこの制度を使って贈与することで、猶予されていた税額が免除となります。

適用要件

贈与の場合、先代経営者の主な要件は以下のとおりです。
・会社の代表者であったこと
・贈与直前で、一族で50%超で、一族の中で筆頭株主
後継者の主な要件は、
・会社の代表者であること
・役員就任後3年経過していること
・20歳以上
・贈与により一族で50%超でかつ一族の中で筆頭株主となること
会社の要件は、
・経営承継円滑化法における中小企業者であること
・上場会社、風俗営業会社でないこと
・資産管理会社に該当しないこと

先代経営者から後継者への贈与は、基本的には先代経営者が持つ株の全株の贈与でなければなりません。
また、先代経営者は、贈与時には代表者を退任している必要があります。
そのため先代経営者は覚悟が必要ですが、そうでなければ事業承継にならないため、この制度の適用は受けられないことになります。
会社は、一般的に中小企業と言われる会社は基本的には対象になりますが、資産管理会社は対象となりません。そのため不動産賃貸業等に関しては、適用については十分な注意が必要です。

納税猶予額の計算方法

納税猶予額の計算は、贈与税も相続税も、以下の3ステップです。

納税猶予額の計算方法 贈与税図納税猶予額の計算方法 相続税図

ポイントは、相続税の場合、他の相続人の財産を含めて、税率が決まること。
これにより、対象の株式を相続しない他の相続人も、株を含めた高い税率になってしまいます。
もう一つのポイントは、超過累進税率による階段部分(低い税率の部分)が、納税猶予以外の部分に使われてしまうことです。

手続きの流れ(贈与の場合)

要件 手続き
特例承継計画の作成 認定経営革新等支援機関(以下、「支援機関」)の指導及び助言を受けて事業承継に関する計画を作成
○後継者の指定
○承継時点までの経営見通し
○承継後5年間の事業計画
支援機関の指導及び助言を受けて特例承継計画を作成
特例承継計画の提出 都道府県知事に特例承継計画を提出し確認申請を受ける 都道府県知事に特例承継計画を提出し確認書を受領
代表者の交代 贈与時において現代表者の退任及び新代表者の就任が済んでいること 役員変更登記(現代表者の退任及び新代表者の就任)
株式の贈与 一括贈与 贈与契約書を作成(株式の贈与)
認定申請 都道府県知事の認定を受ける
○贈与を行った年の翌年1月15日まで
都道府県知事に認定申請を行い認定書を受領
贈与税の申告 贈与税の申告を行う
○贈与を行った年の翌年2月1日から3月15日(申告期限)までに
所轄税務署へ贈与税の申告を行う
○納税猶予の申請
○担保提供関係書類の提出
申告期限から5年間 贈与税の申告期限から5年間は事業継続要件を維持する
【5年間の事業継続要件】
○新代表者が代表者のままであること
○株式を継続保有すること
○雇用を8割維持すること
都道府県知事に報告書を提出
所轄税務署へ継続届出書を提出
【改正前】
要件を満たさなくなったら
⇒猶予税額及び利子税を納付
【H30年改正後】
雇用維持要件について、理由を書面で提出し、支援機関より指導及び助言を受ける
現経営者以外の者からも株式の贈与を受ける場合には、贈与税の申告期限から5年までの間に贈与を受ける必要がある ○株式の贈与
○認定申請
○贈与税の申告
5年経過後 常時使用従業員数の5年平均人数を8割維持、下回った場合は支援機関の所見が必要 5年経過日から4ヶ月以内に都道府県知事に特例承継計画に関する報告書を提出
5年経過後は、新代表者の相続開始まで株式保有要件を維持する 所轄税務署へ3年毎に継続届出書を提出
○新代表者の相続開始まで
【改正前】
株式を売却した場合
⇒売却した株式分の猶予税額及び利子税を納付

【H30年改正後】
業績悪化等により売却、吸収合併等の場合には、その時の株価で再計算した猶予税額をもとに納付
贈与者の相続 旧代表者(贈与者)の相続により、相続税の納税猶予に移行 都道府県知事に確認申請
所轄税務署へ贈与税の申告を行う
○納税猶予の申請
○担保提供関係書類の提出
相続後 新代表者の相続開始まで株式を継続保有すること 所轄税務署へ3年毎に継続届出書を提出
○新代表者の相続開始まで
新代表者の相続 猶予されていた相続税が免除となる 所轄税務署へ免除申請

主な免除事由と取消事由

◎主な免除事由(税金の免除が確定(もう払わなくてよい))
・後継者の死亡
・後継者が次の後継者に贈与税の納税猶予の適用を受ける贈与をした

贈与から5年以内は多少厳しめの要件がありますが、5年経過すると比較的緩やかな要件のみとなります。
◎5年内の主な取消事由 (→猶予税額の納付が必要)
・後継者が代表者でなくなった(やむを得ない場合を除く)
・一族の議決権が50%以下になった
・後継者が一族のなかで筆頭株主でなくなった
・一部でも対象となった株を売却した
・本業を止めた
◎5年経過後の主な取消事由 (→猶予税額の納付が必要)
・対象となった株を売却した(売却した分のみ取消)
・本業を止めた

業績が悪化により売却・解散等した場合の特例

この制度は、猶予の期間が極めて長期間に及びますが、その間に業績が悪化して会社が立ち行かなくなってしまったときにはどうしたらよいのでしょうか?
原則は、事業を止めたり、株式を売却した場合、猶予されている税額を利息をプラスして全額支払うことになっています。
しかし、新・事業承継税制では、そのような場合の特例があり、売却等の時の株価等をもとに再計算し、差額は免除されることになっています。
* 業績悪化とは・・下記のいずれか
1.直前3期間のうち、2期以上経常赤字
2.直前3期間のうち2期以上減収
3.直前期末において、借金が売上の半年分以上
4.直前期における同業種の上場会社の各月平均株価が、直前々期の各月平均株価より下落 又は 直前々期における同業種の上場会社の各月平均株価が、その前の期の各月平均株価より下落
5.受贈者が、心身の故障その他の事由により業務に従事することができなくなったこと(解散除く)

(注) 株式の譲渡や解散等が、直前期末から6カ月以内に行われた場合には、上記1と2の「直前3期間」は「直前4期間」と、上記3の「直前期末」は「直前期末か直前々期末」となります。

事業承継税制の
メリットとデメリット

事業承継税制を利用しようか検討されている事業者にとって、まず知りたいのは、この制度が自分にとって、そして自社にとって、よい制度なのかどうかではないでしょうか。
事業承継税制については、経営者の世代交代が進まない中、要件が厳しく使い勝手が悪くほとんど使われていなかった制度だったものを、利用促進を図るために、平成30年に大幅に改正されました。
改正前後の旧制度、新制度の両方に渡り、実際に、多数の事業承継税制の経験をした立場から、メリットとデメリットをあらためて整理した上で、その印象を率直にお伝えします。

そもそもこの制度のメリットとデメリットは何でしょうか?
以下の点に集約されます。

メリット
・贈与税・相続税の猶予及び免除
デメリット
・煩雑な事務手続き及び制度設計
・納税猶予の取消リスク

メリット 
自社株の贈与税・相続税の猶予・免除

株式を贈与、相続した場合において、自社株式分の相続税・贈与税の納税が猶予されます。
この猶予された税額は、最終的には、後継者の相続発生など一定の事由が発生することで免除されます。すなわち、対象株式の贈与税・相続税の負担がゼロになります。
これが、この制度を利用する上での唯一無二のメリットです。

デメリット1 
煩雑な事務手続き及び制度設計

まず、事務負担ですが、昔と比べると少しずつ軽減されてきていますが、まだまだ、負担が重いです。
特に、資産保有型会社、資産運用型会社に該当しないことを証明するための関連書類の比重が大きかったのですが、平成29年度税制改正により、事業実態があることを証明できれば、提出書類を削減できるようになり、事務負担の軽減につながっています。ただ、常時雇用従業員数が5人未満の会社の場合には、申請書への記載項目が多いです。
また、制度の適用にあたり、都道府県知事の認定を受けることとなりますが、都道府県によって提出が求められる書類の量や種類、確認の厳格さに大きなばらつきがあり、ケースによってはかなり多くの添付書類の収集・提出が義務付けられます。従業員が少ない小規模の会社ほど煩雑となります。従業員数を証明するための書類も複雑で、対象となる会社から社会保険関係の資料の提供を受けるのには困難が多く、一度ですべての適切な資料が揃うことは稀です。
当初作成する書類の他に、適用を受けた後の毎年の年次報告書の提出も必要となります。
適用から5年経過後は3年おきの継続届出になりますが、必要書類はそれほど変わりません。
つまり、重い事務負担は企業が存続する間は常に生ずることになります。
また、経営者や後継者はもちろんのこと、顧問の税理士も日頃の法人税や消費税などの業務の傍ら、これらをすべて把握することは、かなりハードルが高いのではないかと思います。

デメリット2 
取消リスク

そして、この制度の最大のデメリットは、永久とも思えるほど長く続く取消リスクです。文字通り、一生続くことになります。この事業承継税制の適用を受けた企業は、常に取消リスクを負うこととなります。
取消事由も細かく規定され、20項目以上もあります。
例えば、代表的な取消事由として、無意識にその会社が資産保有型会社というものに該当してしまうと取消となり、後継者個人が、猶予されていた税額とそれまでの利子税とともに、支払わなければなりません。資産保有型会社とは、賃貸用不動産とか現預金とか貸付金などの割合が多い会社です。
以前は、一日でも資産保有型会社等に該当すると取消しとなりましたが、平成31年度税制改正により、やむを得ない事情があれば、半年の猶予が設けられることになりました。そのため、事業活動のために借入れをして一時的に現預金が増加したとき、資産を売却して一時的に現預金が増加したときなどは、やむを得ない事情があるものとして半年の猶予が認められることとなっています。
また、継続届出書の提出遅れも取消事由です。一日でも遅れると利子税とともに全額支払いが要求されます。継続届出書の提出は、適用から5年経過すると3年に一回となり、事務負担の軽減が図られているように見えますが、提出忘れを誘発する可能性の方が高い気がします。
これらの取消しリスクは、経営者、後継者、税理士などの外部支援者など、事業承継計画作成の当事者たちが存命又は関与している内は問題がありませんが、代替わりをして後継者の更に次の後継者が相続などで自社株を相続した、それまで税務申告を行っていた税理士を変更したなどの場合、10年以上先の将来、その継続が途絶えてしまう可能性が大いにあります。税務署が逐一状況を教えてくれることはありません。誰かが覚えていないといけませんが、その連続性が途切れた場合、猶予税額等の一括納付という大変な事態が起こってしまいます。

新・事業承継税制の適用判定

これまで書いてきたとおり、この制度の唯一のメリットは、対象株式分の贈与税・相続税の猶予です。
なので、事務負担と取消リスクなどのデメリットを上回るほどのメリット、言い換えれば猶予される税金税額が申請をするコストを上回らなければ、事業承継税制は選択すべきでないことになります。
自社株の評価額が高額で猶予税額が数億円であれば、事業承継対策の有効な選択肢の一つとして利用できると思われますが、猶予税額が数百万程度であれば、到底お勧めできる制度ではありません。自社株の評価額引き下げに伴う暦年贈与など他により良い方法があるはずです。
「自社株の相続税がタダになる方法があると聞いて申請をしたくなった。相談がしたい。」というご相談を受けることもあります。デメリットをお話すると、「もっと簡単に出来ると思っていた。検討してみます。」との回答をされる方が多く、申請に至らないケースが多いのが現状です。
事業承継税制の適用だけが事業承継の対策ではありません。自社に合わせた対策は、現存する様々な手段を組み合わせることで、リスクが低くても効果の高い対策は存在します。

事業承継支援及び事業承継税制支援サービス

サービスの特徴

会社の経営を後継者に引き継ぐ事業承継は、「親族内承継」「従業員への承継(MBO、EBO)」「第三者への承継(M&A)」「株式公開(IPO)」などに分類されます。
お客様との面談を重ねることで問題点を明確にし、それに対応するための手法を比較検討します。事業承継として何を行う必要があるか、事業承継税制の適用の可否も含め、株主、経営者、従業員、金融機関など会社に関わる全ての皆様が納得し、円滑に承継が行えるようにサポートします。

サービスフロー

1.現状確認と課題の明確化
  • 会社の事業承継に対する要望の把握
  • 財務・法務面の現状確認
  • 株価評価による自社株評価の算定
2.事業承継計画の策定
  • 株価対策の立案・試算
  • 自社株の承継手段・承継コストの検討
  • 事業承継税制の適合条件の確認
  • 組織再編を含めた経営体制の検討
3.事業承継計画の実行支援
  • 事業承継計画の実施
  • スケジュール等の進捗管理

事業承継は確かなサポートが必要です!

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